轉(zhuǎn)讓不成功，兩承包人狀告連鎖藥店

添加日期：2017年10月11日 閱讀：3486

連鎖藥店的并購擴張，表面在大刀闊斧的進行著，實則暗流涌動。處理不好就要吃官司。

轉(zhuǎn)讓不成功，兩承包人狀告連鎖藥店

2013年4月1日，馬躍、李玲作為承包人與宏濟堂連鎖公司簽訂《職工承包經(jīng)營合同書》，承包期限自2013年4月1日起至2014年3月31日止;合同簽訂后，馬躍系宏濟堂連鎖公司魯康藥店負責人，李玲系宏濟堂連鎖公司同仁堂藥店負責人。雙方根據(jù)合同約定，各司其責。



2014年5月，宏濟堂連鎖公司(甲方)與平嘉大藥房(乙方)簽署《宏濟堂連鎖公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

約定：轉(zhuǎn)讓標的為甲方所屬21家藥店無形資產(chǎn)、店內(nèi)斗櫥和硬件設(shè)備以及店內(nèi)商品等有形資產(chǎn);甲方所轉(zhuǎn)讓的門店中，原擁有醫(yī)療保險定點資格的門店，其醫(yī)保資格主體由乙方負責依法變更，甲方積極協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)。

也正是因為上述甲乙雙方簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中未轉(zhuǎn)讓成功的魯康藥店、同仁堂藥店將老東家宏濟堂連鎖公司告上了法院。

兩藥店未參加GSP的認證，導致轉(zhuǎn)讓不成功

至2014年5月，宏濟堂連鎖公司與馬躍、李玲簽署的承包合同已經(jīng)到期，且未續(xù)簽合同。宏濟堂收回了以其名義開辦藥店的相關(guān)手續(xù)。其中的有形資產(chǎn)和藥品仍歸承包人。

或許是轉(zhuǎn)讓需要，2014年9月24日，宏濟堂連鎖公司向魯康藥店發(fā)出《告知書》一份。

告知書載明，宏濟堂連鎖公司司與平嘉大藥房就宏濟堂下屬承包藥店轉(zhuǎn)讓事宜已簽訂協(xié)議，目前已進入實施階段，為了保證藥店轉(zhuǎn)讓工作的順利進行，維護企業(yè)和藥店承包人的經(jīng)濟利益，承包藥店必須首先通過GSP認證后再進行轉(zhuǎn)讓交接;

如果你店同意參加GSP認證和轉(zhuǎn)讓，請蓋章、承包人簽字確認，否則公司將視同藥店放棄參加GSP認證和轉(zhuǎn)讓，公司將不再進行轉(zhuǎn)讓，并依法注銷其藥品經(jīng)營許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證照。下方“藥店蓋章”和“承包人簽字”處均為空白。

2014年10月16日，宏濟堂分別向馬躍、李玲發(fā)出《告知書》一份，藥店承包人有責任和義務(wù)保證本店通過GSP認證和轉(zhuǎn)讓交接，如承包人同意認證和轉(zhuǎn)讓交接，請于10月20日之前，將藥店的藥品經(jīng)營許可證正副本、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證正副本等全部上交宏濟堂集團公司。逾期未交者視為不同意認證和轉(zhuǎn)讓交接，公司將對全部證照進行注銷。

實際上，馬躍、李玲出具了一份《山東宏濟堂醫(yī)藥集團對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》，出具日期為2014年10月11日，其中約定，公司所屬藥店公司有處置權(quán);根據(jù)國家法律規(guī)定，不允許藥店實行個人承包，公司決定取消個人承包，將承包的藥店整體出讓;

公司所屬藥店必須進行GSP認證，藥店承包人有義務(wù)和責任保證本店GSP認證和通過;通過認證并轉(zhuǎn)讓成功的藥店，公司決定在出讓金中拿出20萬元做為補償;如因承包人的原因造成藥店GSP認證無法進行而取消了經(jīng)營資格，給公司造成經(jīng)濟損失的，公司予以解除責任人的勞動合同，通過法律手段追繳責任人給公司造成的經(jīng)濟損失。

宏濟堂連鎖公司主張：因馬躍、李玲未參加GSP的認證，該份證據(jù)并未給二人送達。

兩藥店要求補償20萬元

而兩承包人則認為，已成功轉(zhuǎn)讓的21家藥店，沒有一家是通過GSP認證的。且魯康藥店和同仁堂藥店已經(jīng)將無形資產(chǎn)移交和注銷，其主張20萬元的補償款即不超過《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓款62.85萬元，也符合《山東宏濟堂醫(yī)藥集團對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》的規(guī)定，其主張合情合理合法。

宏濟堂連鎖公司提交《宏濟堂連鎖公司關(guān)于魯康藥店、同仁堂藥店情況的說明》一份，說明載明，2014年5月，宏濟堂連鎖公司與平嘉大藥房簽訂的宏濟堂21家藥店轉(zhuǎn)讓合同中，曾包括魯康藥店和同仁堂藥店;

但因魯康藥店營業(yè)面積僅有30平方米，達不到山東省藥品零售企業(yè)許可驗收標準要求的*低60平方米;

同仁堂藥店因在轉(zhuǎn)讓過程中不服從連鎖公司的統(tǒng)一領(lǐng)導，不配合轉(zhuǎn)讓工作，省醫(yī)保刷卡機、市醫(yī)保需加蓋的印章等工作未按時進行，影響了平嘉大藥房轉(zhuǎn)讓工作的正常進行。

為此，平嘉大藥房拒絕接受上述兩個藥店，要求宏濟堂連鎖公司進行更換;因此魯康藥店和同仁堂藥店沒有轉(zhuǎn)讓成功。

實際上，受讓方平嘉大藥房因GSP認證手續(xù)變更比較復雜，要求受讓的21家藥店的所有認證手續(xù)注銷，由受讓方重新進行認證。

如此一來，馬躍、李玲的20萬元補償?shù)纳暾垼�被法院駁回。

從上述事件不難看出，連鎖藥店在并購轉(zhuǎn)讓過程并不是一蹴而就的，除了需要長時間的商談轉(zhuǎn)讓并購標的物的價格外，很多細枝末節(jié)都可能存在套路，稍不留意，就要付出代價。

隨著國內(nèi)連鎖藥店集中度進一步提升，越來越多的轉(zhuǎn)讓并購案將發(fā)生，對于承包加盟的雙方來講，想讓轉(zhuǎn)讓順利進行以達到雙贏的結(jié)果，上述案例都提供了可供參考的借鑒。



責任編輯：趙帥超 m.mjwave.cn 2017-10-11 14:19:54

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