添加日期:2017年10月11日 閱讀:3373
連鎖藥店的并購擴(kuò)張,表面在大刀闊斧的進(jìn)行著,實(shí)則暗流涌動。處理不好就要吃官司。
轉(zhuǎn)讓不成功,兩承包人狀告連鎖藥店
2013年4月1日,馬躍、李玲作為承包人與宏濟(jì)堂連鎖公司簽訂《職工承包經(jīng)營合同書》,承包期限自2013年4月1日起至2014年3月31日止;合同簽訂后,馬躍系宏濟(jì)堂連鎖公司魯康藥店負(fù)責(zé)人,李玲系宏濟(jì)堂連鎖公司同仁堂藥店負(fù)責(zé)人。雙方根據(jù)合同約定,各司其責(zé)。
2014年5月,宏濟(jì)堂連鎖公司(甲方)與平嘉大藥房(乙方)簽署《宏濟(jì)堂連鎖公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
約定:轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所屬21家藥店無形資產(chǎn)、店內(nèi)斗櫥和硬件設(shè)備以及店內(nèi)商品等有形資產(chǎn);甲方所轉(zhuǎn)讓的門店中,原擁有醫(yī)療保險定點(diǎn)資格的門店,其醫(yī)保資格主體由乙方負(fù)責(zé)依法變更,甲方積極協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)。
也正是因?yàn)樯鲜黾滓译p方簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,其中未轉(zhuǎn)讓成功的魯康藥店、同仁堂藥店將老東家宏濟(jì)堂連鎖公司告上了法院。
兩藥店未參加GSP的認(rèn)證,導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓不成功
至2014年5月,宏濟(jì)堂連鎖公司與馬躍、李玲簽署的承包合同已經(jīng)到期,且未續(xù)簽合同。宏濟(jì)堂收回了以其名義開辦藥店的相關(guān)手續(xù)。其中的有形資產(chǎn)和藥品仍歸承包人。
或許是轉(zhuǎn)讓需要,2014年9月24日,宏濟(jì)堂連鎖公司向魯康藥店發(fā)出《告知書》一份。
告知書載明,宏濟(jì)堂連鎖公司司與平嘉大藥房就宏濟(jì)堂下屬承包藥店轉(zhuǎn)讓事宜已簽訂協(xié)議,目前已進(jìn)入實(shí)施階段,為了保證藥店轉(zhuǎn)讓工作的順利進(jìn)行,維護(hù)企業(yè)和藥店承包人的經(jīng)濟(jì)利益,承包藥店必須首先通過GSP認(rèn)證后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交接;
如果你店同意參加GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓,請蓋章、承包人簽字確認(rèn),否則公司將視同藥店放棄參加GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓,公司將不再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,并依法注銷其藥品經(jīng)營許可證、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等相關(guān)證照。下方“藥店蓋章”和“承包人簽字”處均為空白。
2014年10月16日,宏濟(jì)堂分別向馬躍、李玲發(fā)出《告知書》一份,藥店承包人有責(zé)任和義務(wù)保證本店通過GSP認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接,如承包人同意認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接,請于10月20日之前,將藥店的藥品經(jīng)營許可證正副本、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本等全部上交宏濟(jì)堂集團(tuán)公司。逾期未交者視為不同意認(rèn)證和轉(zhuǎn)讓交接,公司將對全部證照進(jìn)行注銷。
實(shí)際上,馬躍、李玲出具了一份《山東宏濟(jì)堂醫(yī)藥集團(tuán)對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》,出具日期為2014年10月11日,其中約定,公司所屬藥店公司有處置權(quán);根據(jù)國家法律規(guī)定,不允許藥店實(shí)行個人承包,公司決定取消個人承包,將承包的藥店整體出讓;
公司所屬藥店必須進(jìn)行GSP認(rèn)證,藥店承包人有義務(wù)和責(zé)任保證本店GSP認(rèn)證和通過;通過認(rèn)證并轉(zhuǎn)讓成功的藥店,公司決定在出讓金中拿出20萬元做為補(bǔ)償;如因承包人的原因造成藥店GSP認(rèn)證無法進(jìn)行而取消了經(jīng)營資格,給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的,公司予以解除責(zé)任人的勞動合同,通過法律手段追繳責(zé)任人給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。
宏濟(jì)堂連鎖公司主張:因馬躍、李玲未參加GSP的認(rèn)證,該份證據(jù)并未給二人送達(dá)。
兩藥店要求補(bǔ)償20萬元
而兩承包人則認(rèn)為,已成功轉(zhuǎn)讓的21家藥店,沒有一家是通過GSP認(rèn)證的。且魯康藥店和同仁堂藥店已經(jīng)將無形資產(chǎn)移交和注銷,其主張20萬元的補(bǔ)償款即不超過《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓款62.85萬元,也符合《山東宏濟(jì)堂醫(yī)藥集團(tuán)對所屬21家藥店在集體轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)政策和原則》的規(guī)定,其主張合情合理合法。
宏濟(jì)堂連鎖公司提交《宏濟(jì)堂連鎖公司關(guān)于魯康藥店、同仁堂藥店情況的說明》一份,說明載明,2014年5月,宏濟(jì)堂連鎖公司與平嘉大藥房簽訂的宏濟(jì)堂21家藥店轉(zhuǎn)讓合同中,曾包括魯康藥店和同仁堂藥店;
但因魯康藥店營業(yè)面積僅有30平方米,達(dá)不到山東省藥品零售企業(yè)許可驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)要求的*低60平方米;
同仁堂藥店因在轉(zhuǎn)讓過程中不服從連鎖公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo),不配合轉(zhuǎn)讓工作,省醫(yī)保刷卡機(jī)、市醫(yī)保需加蓋的印章等工作未按時進(jìn)行,影響了平嘉大藥房轉(zhuǎn)讓工作的正常進(jìn)行。
為此,平嘉大藥房拒絕接受上述兩個藥店,要求宏濟(jì)堂連鎖公司進(jìn)行更換;因此魯康藥店和同仁堂藥店沒有轉(zhuǎn)讓成功。
實(shí)際上,受讓方平嘉大藥房因GSP認(rèn)證手續(xù)變更比較復(fù)雜,要求受讓的21家藥店的所有認(rèn)證手續(xù)注銷,由受讓方重新進(jìn)行認(rèn)證。
如此一來,馬躍、李玲的20萬元補(bǔ)償?shù)纳暾,被法院駁回。
從上述事件不難看出,連鎖藥店在并購轉(zhuǎn)讓過程并不是一蹴而就的,除了需要長時間的商談轉(zhuǎn)讓并購標(biāo)的物的價格外,很多細(xì)枝末節(jié)都可能存在套路,稍不留意,就要付出代價。
隨著國內(nèi)連鎖藥店集中度進(jìn)一步提升,越來越多的轉(zhuǎn)讓并購案將發(fā)生,對于承包加盟的雙方來講,想讓轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行以達(dá)到雙贏的結(jié)果,上述案例都提供了可供參考的借鑒。
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